1．什么是投資銀行?

     投資銀行是與商業(yè)銀行相對應(yīng)的一個概念，主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)，是資本市場上的主要金融中介。在現(xiàn)代社會經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮著溝通資金供求、構(gòu)造證券市場、推動企業(yè)并購、促進產(chǎn)業(yè)集中和規(guī)模經(jīng)濟形成、優(yōu)化資源配置等重要作用。
　　
2．什么是私募與私募基金?

     私募又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的一種方式。私募發(fā)行的對象大致有兩類，一類是個人投資者，另一類是機構(gòu)投資者，如大的金融機構(gòu)或與發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)等。私募發(fā)行有確定的投資人，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和費用。

     私募基金是指通過非公開方式，面向少數(shù)機構(gòu)投資者募集資金而設(shè)立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。

3．什么是首次公開發(fā)行（IPO）?

     首次公開發(fā)行（Initial Public Offerings，簡稱IPO），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程，也稱首次公開發(fā)行股票或新股票上市的意思。

4．什么是直接上市?

     直接上市即直接以公司的名義向證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。直接上市通常是首次公開發(fā)行募集融資，即人們常說的IPO。

5．什么是境外間接上市（APO、RPO）?

     境外間接上市是指國內(nèi)企業(yè)在境外購買一上市公司股權(quán)，然后將國內(nèi)資產(chǎn)并入該收購的上市公司，從而實現(xiàn)上市的方式。間接上市的方式主要有借殼上市、分拆上市或反向并購上市等。

6．什么是SPAC ?

     SPAC，是特別并購上市（Special Purpose Acquisition Corporation）的英文縮寫。它是一種新的上市公司，就是對借殼上市的形式進行改造，變借殼為造殼，然后以信托形式發(fā)行股票融資。

7．中國企業(yè)海外上市的基本程序是什么?

（一）確定中介機構(gòu)和重組方案。
（二）向中國證監(jiān)會報送有關(guān)文件。
（三）開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計及法律方面的盡職調(diào)查。
（四）向國家商務(wù)部報有關(guān)文件，申請設(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進行公司登記注冊。發(fā)起人應(yīng)通過省級以上人民政府向國家商務(wù)部提出設(shè)立股份有限公司的申請，并報送相關(guān)文件。
（五）向交易所提出上市的初步申請（遞交申請）。
（六）召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程。
（七）向國家商務(wù)部報送有關(guān)文件，申請轉(zhuǎn)為社會募股份有限公司。
（八）向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市。
（九）向交易所提出上市的正式申請（進行聆訊）。
（十）公司進行路演及股票公開發(fā)行，并在交易所掛牌上市。

8．間接上市的程序是什么?

     間接上市相對于直接上市而言，其優(yōu)點在于時間短、成本低、審批程序簡單。
     其上市程序主要為：1）確立中立機構(gòu)；2）國內(nèi)報批（如政策要求報批的行業(yè)和企業(yè)）；3）盡職調(diào)查；4）離岸公司設(shè)立（如需要新設(shè)立）；5）上市公司收購（法律手續(xù)及報批）；6）資產(chǎn)注入。

9．什么是上市公司和非上市公司?

     上市公司是指依法公開發(fā)行股票，并在獲得證券交易所審查批復(fù)后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

     非上市公司是相對于本土公司而言，既指公司股票沒有在證券交易市場發(fā)售的公司，非上市公司屬于非公眾公司，在管理上不受證券交易所約束，其股份流通性較差。

10．什么是上市公司市值?

     上市公司是指上市公司已發(fā)行股本數(shù)與股票市場價格的乘積。在發(fā)達國家的資本市場上，由于信息充分對應(yīng)，市場機制相對完善，公司市值與公司價值具有一致性。

11．什么是非上市公司估值?

     由于非上市公司股價無法核定，不能簡單測算公司合理估值，對此，通常使用市盈率（PE）法與現(xiàn)金流折算法（EV／EBITDA）進行非上市公司估值。由于非上市公司的股價難以確定，采用市盈率法有失公允，國際上越來越多的投資者使用后者進行非上市公司估值。EBITDA，全稱Earnings Before Interest，Tax，Depreciation and Amorti－zation，即息稅折舊攤銷前利潤，是扣除利息、所得稅、攤銷之前的利潤。計算公式為EBITDA＝凈利潤＋所得稅＋利息＋折舊＋攤銷，或EBITDA＝EBIT＋折舊＋攤銷。主要用于衡量企業(yè)主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)現(xiàn)金流的能力。

12．什么是公司債權(quán)融資?

     公司債權(quán)融資是相對于股權(quán)融資而言的，是指公司在未發(fā)生股權(quán)變化的情況下產(chǎn)生的融資方式，即通過舉債籌措資金，資金供給者作為債權(quán)人享有到期收回本息的融資方式。通常包括一般債權(quán)融資、證券債權(quán)融資、保理融資以及資產(chǎn)證券化融資。一般債權(quán)融資包括借貸、委托貸款、金融租賃等。

13．什么是公司股權(quán)融資?

     公司股權(quán)融資是指通過出售公司股票（股份）或者稀釋公司股份獲得資金的融資行為，資金供給者作為股東（所有者）享有對企業(yè)相應(yīng)控制權(quán)并承擔股東相應(yīng)的義務(wù)。在資本市場中，商業(yè)銀行的融資行為一般為債權(quán)融資；投資銀行的融資行為一般為股權(quán)融資。
　　
14．什么是上市公司再融資?

     上市公司再融資是指公司上市首次公開發(fā)行股票融資（IPO）后的融資行為。再融資通常指通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。再融資對上市公司的發(fā)展起到了較大的推動作用，再融資的難易程度成為影響公司對上市地選擇考慮的重要因素。

15．上市公司市場融資的基本方法包括哪些?

     上市公司市場融資的基本方法主要包括：（1）股票增發(fā)配售；（2）發(fā)行可換股債券；（3）進行股權(quán)質(zhì)押融資；（4）股票出售套現(xiàn)；（5）供股（所謂供股，是上市公司董事會受股東大會之命，定向增發(fā)已發(fā)行總股本20％之內(nèi)的新股份，該權(quán)力使公司實際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權(quán)，該股份的發(fā)行定價，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，可以略微溢價或折讓）；（6）其他金融工具。

16．什么是離岸公司，成立離岸公司有什么用途?

     “離岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸管轄區(qū)，但投資人不用親臨當?shù)兀錁I(yè)務(wù)運作可在世界各地的任何地方直接開展。例如在巴哈馬群島注冊一家貿(mào)易公司，但其貿(mào)易業(yè)務(wù)的往來可以在歐洲與美洲之間進行。

     通常離岸公司設(shè)立在包括英屬維京島（British Virgin Islands），巴哈馬（Bahames），開曼群島（Cayman Islands），百慕大群島（Bermuda），巴拿馬（Banama）等世界著名的避稅島，對當?shù)刈怨净砻馑枚悺①Y本利得稅、公司應(yīng)付稅和印花稅。

     對于擬上市企業(yè)來說，離岸公司的首要作用是方便實施境外買殼上市，另外境外公司累積盈余可以無限制地保留，并且可以通過離岸公司進行投資和方便商貿(mào)往來。

17．什么是國際會計準則，美國會計準則和中國會計準則不同之處在哪里?

     會計準則是各國的“準法律”，對會計主體的會計核算和報告具有強制約束力。通常所說的國際會計準則是一個比較籠統(tǒng)的概念，其含義是指在主要發(fā)達國家采用的、對其他國家影響較大的會計概念、方法、程序、做法等，其中美國財務(wù)會計準則理事會（FASB）發(fā)布的會計準則（FAS）和國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布的會計準則（IAS）最具影響力。

18．什么是市盈率與市凈率（PE／PB）?

     市盈率是某種股票每股市價與每股盈利的比率（市盈率＝普通股每股市場價格/普通股每年每股盈利）。市盈率是估計普通股價值的最基本、最重要的指標之一。一般認為已上市公司該比率保持在20－30之間是正常的，過小說明股價低，風險小，值得購買；過大則說明股價高，風險大，購買時應(yīng)謹慎。

     市凈率指的是市價與每股凈資產(chǎn)之間的比值（市凈率＝股票市價／每股凈資產(chǎn)）。比值越低意味著風險越低。一般來說市凈率較低的股票，投資價值較高，相反則投資價值較低。但在判斷投資價值時還要考慮當時的市場環(huán)境以及公司經(jīng)營情況、盈利能力等因素。

19．企業(yè)價值的兩種基本估算方法是什么?

     企業(yè)價值估算通常采用收益測算法與現(xiàn)金流折算法。

20．上市需要哪些機構(gòu)?

     企業(yè)上市需要涉及諸多的專業(yè)機構(gòu)，投行在各機構(gòu)中起著整體協(xié)調(diào)與安排的樞紐性重要作用，各機構(gòu)包括：投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所、公關(guān)公司、承銷機構(gòu)、分銷機構(gòu)等。

21．什么是財務(wù)審計?

     財務(wù)審計是指審計機構(gòu)按照上市的規(guī)則、審計法及其實施條例和企業(yè)財務(wù)審計準則規(guī)定的程序和方法對企業(yè)資產(chǎn)、負債、損益的真實、合法、效益進行審計，對被審計企業(yè)會計報表反映的會計信息依法作出客觀、公正的評價，形成審計報告，出具審計意見和決定。其目的是揭露和反映企業(yè)資產(chǎn)、負債和盈虧的真實情況。

22．什么是法律審計?

     法律審計是指符合資質(zhì)的律師事務(wù)所對企業(yè)進行法律盡職調(diào)查、公司改制重組、可行性方案設(shè)計、法律文件文書制作，為企業(yè)提供合理化法律建議，保護投資者利益。主要內(nèi)容包括建立符合上市的法律要求的公司治理制度，編寫嚴謹、合規(guī)且適合投資者需要的披露文件，慎重、適當?shù)靥幚硪蛑亟M引發(fā)的遺留和后續(xù)事項，善于應(yīng)對各國監(jiān)管要求的差異以及上市公司的合規(guī)、自律及持續(xù)性披露要求等。

23．什么是盡職調(diào)查?

     企業(yè)上市和并購是項復(fù)雜的工程，上市和并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調(diào)查，了解目標公司各方面的情況。通常這樣的調(diào)查工作不是投資者自己能夠獨立完成的，而是委托專業(yè)機構(gòu)進行的。在實踐中，我們把這些調(diào)查稱之為“盡職調(diào)查（Due Diligence）”。在各種盡職調(diào)查中，最常進行的是財務(wù)與稅收調(diào)查，其次是法律關(guān)系調(diào)查，再次是市場與戰(zhàn)略調(diào)查。

24．符合上市要求的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是指什么?

     嚴格意義上說，任何公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)均可上市，但主要考慮以下方面，首先企業(yè)股權(quán)明晰，能清楚地查明股權(quán)持有人或者實際控制人，在近兩年沒有發(fā)生重大股權(quán)變更（或?qū)嶋H控制人變更）；此外公司股東持有公司股權(quán)須符合法律規(guī)定，保證股東的合法性。

25．符合海外上市的參考財務(wù)指標是什么?

     根據(jù)上市地不同，各證券交易所要求的財務(wù)指標有所不同，差異很大。對于中小企業(yè)，通常我們要求企業(yè)具有2—3年的連續(xù)盈利，對于較小的市場（如OTCBB＼ATM等），我們認為可行的財務(wù)指標最低要求上年利潤不低于1000萬元，且收入與利潤每年呈遞增態(tài)勢。

26．上市費用是由哪些費用構(gòu)成的?

     在海外上市，其費用相對透明且固定，由于選擇的目標市場不同以及上市方式不同，費用存在較大的差異，如：（1）首次上市（IPO）成本一般包括：專業(yè)費用（財務(wù)顧問、律師、會計師、評估、承銷商）、印刷方面的成本（招股章程、申請表格、股票及其他印刷費用、翻譯等）、路演、市場推廣開支、其它（股票登記過戶費、收款銀行費用等）。間接上市的費用與IPO相比，由于流程簡潔，且要求相對較低，所以收費的項目與數(shù)額均少于直接上市；主要發(fā)生費用有專業(yè)費用、路演、市場推廣等；

     （2）因上市地不同，對專業(yè)機構(gòu)的選擇截然不同，其費用差異很大。在主板上市，通常需要選擇持牌的國際一流會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所、投行機構(gòu)、承銷機構(gòu)等，費用相當昂貴；如選擇借殼上市等間接上市方式，僅需要選擇二流的機構(gòu)則可，費用相對較低。

27．維持上市公司的成本、費用是多少?

     上市公司維護費根據(jù)市場不同有所區(qū)別，包括年費、信息費、審計費與律師費等。由于市場規(guī)劃不同且上市公司股數(shù)不同，因此維護費用存在較大差異。

28．上市公司董事的責任有哪些?

     通常來講，上市公司的董事有三種類型：執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事。在成熟的國際資本市場，為了確保上市公司的董事會對股東會負責，要求非執(zhí)行董事和獨立董事的數(shù)量必須多于執(zhí)行董事，以便能夠公正、公平的做出關(guān)于公司發(fā)展以及全體股東利益的重大決定。

     對于上市公司董事職責，一般情況下都要求在該上市公司的章程中有明確的規(guī)定。通常來講，作為上市公司的董事，無論是執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事和獨立董事，都要求其成員具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。作為公司董事需要了解以下方面：（1）真誠為公司服務(wù)；（2）避免利益沖突；（3）必須透露個人私利；（4）不濫用公司資訊；（5）行事目的正當；（6）保留自由裁奪權(quán)－不受他人影響；（7）謹慎與勤奮等等。

29．什么是上市公司的獨立董事?

     獨立董事制度于30年代首創(chuàng)于美國，它的形成是美國在其公司機關(guān)構(gòu)造單一制模式下對其內(nèi)部監(jiān)督機制的改良。國際成熟的資本市場對獨立董事概念界定為不在上市公司內(nèi)部任職且與公司沒有任何股權(quán)關(guān)系的人士。也就是說，獨立于上市公司的管理層，任何上市公司或其子公司內(nèi)的經(jīng)理和雇員都不能作為獨立董事。

     獨立董事的獨立性概括起來表現(xiàn)在以下三個方面：（1）獨立的財產(chǎn)，即獨立董事的財產(chǎn)應(yīng)獨立于其任職的公司；（2）獨立的人格，即獨立董事應(yīng)獨立于公司的股東、董事會和管理層；（3）獨立的運作，即獨立董事的任職應(yīng)獨立于公司的董事會和經(jīng)理層。為了保證公司董事或?qū)徲嬑瘑T會成員的獨立性，國際資本市場一般都會要求“五年冷卻期”，即公司員工在離開公司后五年內(nèi)不得擔任公司獨立董事。